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Carta sem ação, interpretativa e / ou isenta.
Peter Kiewit Sons ', Inc.
David K. Boston, Esq.
Willkie Farr & amp; Gallagher LLP.
787 Sétima Avenida.
Nova Iorque, Nova Iorque 10019.
Peter Kiewit Sons ', Inc.
Carta de entrada datada de 17 de maio de 2005.
Estamos respondendo a sua carta datada de 17 de maio de 2005 dirigida a Brian V. Breheny e Nicholas P. Panos, conforme complementado por conversas telefônicas com a equipe da Divisão de Finanças Corporativas, no que diz respeito ao seu pedido de alívio sem ação. Nossa resposta é anexada ao fotocópio fechado de sua carta para evitar ter que recitar ou resumir os fatos estabelecidos em sua carta. Salvo indicação em contrário, os termos em maiúscula nesta letra têm o mesmo significado definido na sua carta.
Sem necessariamente concordar com a sua análise, e com base em suas representações e os fatos apresentados em sua carta, a Divisão de Finanças Corporativas não recomendará que a Comissão tome medidas de execução contra Kiewit de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) da Bolsa Ative se Kiewit realizar uma oferta pública de emissor da maneira descrita em sua carta.
Ao tomar essa posição sem ação, a Divisão, além das considerações políticas apresentadas no seu pedido, observa:
as características da base do segurado que detém a classe de valores mobiliários objeto da oferta;
Esta posição sem ação de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) baseia-se unicamente nas representações e nos fatos apresentados em sua carta. A transação deve ser interrompida, na pendência da apresentação dos fatos para nossa consideração, no caso de qualquer alteração material ocorrer em relação a quaisquer fatos ou representações.
Além disso, dirigimos sua atenção para as disposições antifraude e anti manipulação das leis federais de valores mobiliários, incluindo as Seções 10 (b) e 14 (e) da Lei de Câmbio e Ru1e 10b-5. A Kiewit é responsável por cumprir estas e quaisquer outras disposições aplicáveis das leis federais de valores mobiliários. A Divisão não expressa pontos de vista sobre quaisquer outras questões que a transação proposta possa aumentar, incluindo, entre outras, a adequação da divulgação e a aplicabilidade de qualquer outra lei federal ou estadual à transação proposta.
Brian V. Breheny.
Office of Fergers & amp; Aquisições.
Divisão de Finanças Corporativas.
Carta de entrada:
1934 Act / Regra 13e-4 (f) (3)
Escritório de Fusões e Aquisições.
Divisão de Finanças Corporativas.
Comissão de Segurança e Câmbio.
Washington, D. C. 20549.
Brian V. Breheny.
Nicholas P. Panos.
Peter Kiewit Sons ', Inc.
Securities Exchange Act de 1934.
Em nome da Peter Kiewit Sons ', Inc., uma corporação da Delaware ("Kiewit"), estamos escrevendo para solicitar a confirmação de que a equipe da Securities and Exchange Commission (a "Comissão") não recomendará ação de execução de acordo com a Regra 13e - 4 (f) (3) sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (o "Exchange Act"), se a Kiewit realizar uma oferta pública de ações conforme descrito abaixo.
Atualmente, a Kiewit pretende iniciar uma oferta pública em maio de 2005 de acordo com as disposições da Regra 13e-4. A Kiewit deseja estruturar a oferta pública de forma a permitir a cada acionista da Kiewit a oportunidade de licitar até uma porcentagem específica igual de suas ações da Kiewit e assegurar a cada acionista que a porcentagem especificada de suas ações seria comprada no oferta. Portanto, a oferta não exigiria qualquer prorratejamento conforme previsto na Regra 13e-4 (f) (3). A Kiewit solicita respeitosamente a concordância da equipe que a equipe não recomendará ação de execução de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) se a Kiewit realizar uma oferta pública de aquisição de acordo com a qual ela oferece a compra apenas até uma porcentagem específica de ações de cada acionista , conforme descrito mais adiante.
1. Descrição da proposta de proposta de concurso.
Fundo.
Kiewit é um dos maiores empreiteiros de construção da América do Norte. Embora o estoque comum da Kiewit ("Kiewit Common Stock") esteja registrado na Seção 12 (g) da Lei de Câmbio, o certificado de incorporação atualizado da Kiewit (o "Certificado") restringe a propriedade da Kiewit Common Stock aos diretores da Kiewit, funcionários da Kiewit e suas subsidiárias, funcionários da KCP, Inc. (uma ex-afiliada da Kiewit) e suas controladas e, com aprovação prévia do Conselho de Administração da Kiewit (o "Conselho de Administração da Kiewit"), certos cessionários autorizados desses funcionários (ou seja, fiduciários para o benefício dos membros das famílias imediatas dos empregados, das corporações de propriedade exclusiva de funcionários ou empregados e seus cônjuges e / ou filhos, fiduciários em benefício de tais corporações, instituições de caridade e fiduciários para instituições de caridade designadas por tais pessoas). A política de propriedade dos funcionários da Kiewit se originou como uma forma de atrair e motivar funcionários de alta qualidade. Historicamente, a Kiewit manteve uma estrutura salarial relativamente baixa e poucos benefícios de aposentadoria para seus funcionários-chave em relação aos seus concorrentes, em vez disso, optar por motivar e recompensar seus funcionários, ligando seu bem-estar econômico pessoal ao desempenho e ao crescimento do valor de Kiewit Common Estoque.
A Kiewit oferece ações ordinárias da Kiewit para compra por funcionários anualmente. As vendas de ações ordinárias da Kiewit são feitas com um preço de fórmula, com base no valor contábil da Kiewit. O Conselho de Administração e a Administração da Kiewit selecionam os empregados a quem o Ativo Ordinário da Kiewit devem ser oferecidos e determinam o número de ações a serem oferecidas a cada um desses empregados com base em uma ampla gama de fatores, incluindo o esforço do empregado e contribuição relativa para a economia de Kiewit. o desempenho, o nível de responsabilidade do empregado, o potencial exibido pelo empregado, o tempo de serviço do funcionário e o valor da ação comum Kiewit já detida pelo empregado. Em 13 de maio de 2005, aproximadamente 32,4% das ações ordinárias da Kiewit em circulação eram de propriedade ou em benefício de diretores e diretores da Kiewit e os restantes aproximadamente 67,6% eram de propriedade ou em benefício de outros funcionários da Kiewit e seus subsidiárias e KCP, Inc. e suas subsidiárias.
Não há mercado de negociação para ações ordinárias da Kiewit e os acionistas são proibidos de transferir ações da Kiewit Common Stock, exceto em uma venda à Kiewit ou uma transferência para um cessionário autorizado (como uma instituição de caridade). Um titular da Kiewit Common Stock pode oferecer para vender a totalidade ou parte das suas ações da Kiewit Common Stock para a Kiewit a qualquer momento com o preço da fórmula então aplicável e, sob certas exceções, a Kiewit deve aceitar cada uma dessas ofertas. Após a morte, aposentadoria ou cessação de emprego com a Kiewit, um acionista deve vender todas as ações ordinárias da Kiewit a Kiewit. Todas essas recompras são em dinheiro (ou qualquer outra contrapartida que possa ser mutuamente acordada pela Companhia e o acionista) e são feitas com o preço da fórmula então aplicável para o estoque comum da Kiewit.
O Certificado prevê que a Kiewit tenha a opção, a qualquer momento, de recomprar ações da Kiewit Common Stock de qualquer acionista por dinheiro no preço da fórmula então aplicável, mediante determinação pelo Conselho da Kiewit de que o valor da ação comum da Kiewit detida por esse acionista é desproporcionalmente elevado em vista da política da Kiewit de que o nível de propriedade de qualquer acionista deve refletir os fatores descritos acima no segundo parágrafo desta parte A em relação à decisão da Kiewit de oferecer ações da Kiewit Common Stock aos seus funcionários. No caso de tal determinação, a Kiewit pode comprar desse detentor uma quantidade de estoque suficiente para diminuir a propriedade do detentor em um nível que o Conselho de Administração da Kiewit acredite ser apropriado.
A Kiewit determinou que é no melhor interesse de seus acionistas empregados distribuir uma parcela do caixa gerado por suas operações aos detentores de ações ordinárias da Kiewit. A Kiewit acredita ainda que é do melhor interesse de seus acionistas que, em qualquer distribuição de caixa, a participação de capital total de cada acionista na Kiewit seja reduzida pela mesma proporção. Embora uma redução proporcional da participação acionária agregada possa ser alcançada através de um dividendo em dinheiro proporcional, em vez de mediante uma recompra de ações em uma oferta pública de aquisição de emissor, um dividendo seria tributado aos acionistas canadenses da Kiewit a uma taxa maior que a recompra de ações ( a taxa de imposto de renda federal dos EUA para os acionistas norte-americanos da Kiewit é igual para um dividendo como para uma recompra de ações em uma oferta pública de aquisição de emissor). Conforme descrito acima, a Kiewit também tem o direito sob o Certificado de recompra de ações da Kiewit Common Stock em determinadas circunstâncias especificadas. A disponibilidade deste direito de recompra, no entanto, é limitada e não pode ser usada isoladamente para efetuar a distribuição de caixa proporcional a todos os acionistas da Kiewit.
Portanto, a Kiewit propõe uma proposta (a "Oferta") como mecanismo para efetuar esta distribuição de caixa. A Oferta Pública permitirá que os acionistas da Kiewit recebam dinheiro por uma parte de suas ações da Kiewit Common Stock e, portanto, tenham a oportunidade de diversificar seu investimento na Kiewit. Além disso, a Oferta Pública fornecerá aos acionistas da Kiewit as proteções processuais e substantivas das regras da oferta pública de emissão do emissor nos termos da Lei de Câmbio, incluindo as divulgações exigidas pelo Programa TO. A Kiewit determinou que a Oferta Pública de Aquisição deve ser justa e equitativa para todos os seus acionistas e deseja dar todos os seus acionistas, grandes e pequenos, a mesma oportunidade de participar da Oferta Pública de forma proporcional à sua propriedade da Kiewit Common Estoque. Kiewit está determinado a evitar até a aparência de que seus acionistas maiores poderiam ser tratados de forma mais favorável do que seus acionistas menores. Para atingir esse objetivo, a Kiewit propõe a estruturação da Oferta Pública de Aquisição (1) para permitir a cada acionista a oportunidade de licitar até uma porcentagem igual de ações ordinárias da Kiewit e (2) para garantir a cada acionista que a Kiewit comprará até a porcentagem máxima especificada. A Kiewit acredita que a estruturação da Oferta Pública dessa forma resultaria em que todos os seus acionistas fossem tratados igualmente, pois cada acionista ficaria seguro de que a Kiewit compraria a mesma proporção de suas ações da Kiewit Common Stock, independentemente do valor das ações oferecidas por outros acionistas.
A Proposta de Oferta Pública.
A Kiewit propõe a realização da Oferta Pública, em que cada detentor de ações ordinárias da Kiewit teria o direito de licitar até uma porcentagem especificada de suas ações ordinárias da Kiewit por US $ 37,55 por ação (o preço da fórmula fixa do estoque da Kiewit determinado de acordo com o Certificado), em dinheiro. Atualmente, o Kiewit antecipa que a porcentagem especificada será de 38%. Cada detentor teria certeza de que a Kiewit compraria a porcentagem máxima especificada se ele apresentasse a porcentagem específica total de suas ações. Esta abordagem não exigiria qualquer prorrateamento porque cada acionista seria autorizado a licitar apenas até a porcentagem de suas ações comuns Kiewit que a Kiewit ofereceu para comprar. A Kiewit aceitaria para compra todas as ações que um acionista oferecido até a porcentagem especificada e, logo após a aceitação da Kiewit de tais ações para compra, entregue o pagamento ao acionista da Kiewit por cheque. O preço a ser pago pelas ações oferecidas seria fixado e fixado no momento do início da Oferta e não mudaria enquanto a Oferta Pública estava pendente. A determinação de se todas as condições da Oferta foi satisfeita (ou renunciada) seria feita pela Kiewit antes da data de vencimento da Oferta Pública.
Para fins de determinação do número de ações da Kiewit Common Stock, cada acionista será elegível para a proposta, a Kiewit medirá a propriedade de cada acionista da ação comum Kiewit a partir da data de início da Oferta, que será a data de registro para este fim.
Todas as ações da Kiewit Common Stock são mantidas em forma física e certificada, e a Kiewit mantém registros de propriedade da Kiewit Common Stock e transfere através de seu escritório de estoque interno. A Kiewit está registrada como agente de transferência sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, e mantém um sistema de controles internos e procedimentos conforme requerido. Uma vez que o Kiewit Common Stock não pode ser de propriedade dos funcionários da Kiewit e de certos cessionários permitidos e está sujeito a limitações estritas de transferência, sem mercado de negociação público, a Kiewit acredita que os procedimentos internos de manutenção de registro sempre forneceram certeza com a determinação da participação da Kiewit Common Stock . Portanto, a Kiewit acredita que poderá determinar com certeza o número de ações da Kiewit Common Stock de propriedade de cada acionista da Kiewit no momento da Oferta e, como resultado, determinar com certeza o número de ações que cada um desses acionistas serão elegíveis para concurso.
Como parte da proposta de proposta, cada acionista da Kiewit receberá um extrato que reflete o número de ações da Kiewit Common Stock que ele possui, e cada um será informado sobre o número de ações que ele ou ela é elegível para licitar. A Kiewit não oferecerá ações adicionais da Kiewit Common Stock para venda durante o período da Oferta Pública. Nenhum acionista se beneficiará do concurso mais do que a porcentagem especificada porque a Kiewit não aceita para compra qualquer número excessivo de ações oferecidas.
Conforme descrito acima, a Kiewit tem a opção, a qualquer momento, de recomprar ações da Kiewit Common Stock de qualquer acionista em dinheiro pelo preço da fórmula então aplicável, mediante determinação pelo Conselho da Kiewit de que o valor da ação comum da Kiewit detida por esse acionista é desproporcionalmente elevado em vista da política da Kiewit de que o nível de propriedade de qualquer acionista deve refletir certos fatores, incluindo o esforço do empregado e a contribuição relativa para o desempenho econômico da Kiewit, o nível de responsabilidade do empregado, o potencial exibido pelo empregado, o tempo de trabalho do empregado serviço, e a quantidade de estoque comum da Kiewit já detida pelo empregado. Na medida em que qualquer acionista (incluindo qualquer funcionário ou diretor) não participe da Oferta Pública até a porcentagem máxima especificada, a Kiewit acredita que a propriedade proporcional desse acionista da Kiewit Common Stock após a consumação da Oferta Pública seria desproporcionalmente elevada em visão da política de Kiewit e esses fatores quando comparados à propriedade proporcional dos participantes. O Conselho de Administração da Kiewit acredita que é apropriado fazer uma avaliação dos níveis de propriedade relativa após a conclusão da Oferta, porque os níveis de propriedade relativa podem mudar substancialmente como resultado da Oferta. Por exemplo, se a maioria, exceto todos os acionistas da Kiewit, participem da Oferta Pública, até a porcentagem máxima especificada, a porcentagem de participação relativa dos detentores não participantes em Kiewit seria desproporcionalmente alta em relação ao que eram antes da Oferta e para a dos participantes. Portanto, o Conselho de Administração da Kiewit indicou que utilizará seu critério atual, de acordo com os termos do Certificado, para resgatar em dinheiro de qualquer acionista, o número de ações da ação comum da Kiewit suficiente para reduzir a porcentagem de participação desse acionista de Kiewit Common O estoque do que era imediatamente antes do vencimento da Oferta Pública sobre o que teria ocorrido no encerramento da Oferta Pública, tal participante participou da Oferta Pública até a porcentagem máxima especificada. Ao calcular o número de ações da Kiewit Common Stock possuídas imediatamente antes do vencimento da Oferta, as ações doadas a organizações de caridade de acordo com os termos do Certificado durante a pendência da Oferta Pública serão tratadas como sendo de propriedade da acionando o acionista. A Kiewit efetuará tal redenção onze dias úteis após o vencimento da oferta pública. O preço de resgate por ação será igual a US $ 37,55, a fórmula preço de uma ação da Kiewit Common Stock na data de resgate e será paga em dinheiro. A Kiewit incluirá divulgação nos materiais da Oferta Pública da intenção do Conselho de Administração da Kiewit de resgatar tais ações.
2. Pedido de confirmação.
A Regra 13e-4 (f) (3), nos termos da Lei de Câmbio, prevê que, se um emissor "fizer uma oferta pública por menos de todos os títulos em circulação de uma classe e se um número maior de valores mobiliários for oferecido de acordo com o mesmo que o emissor ou o afiliado está vinculado ou disposto a assumir e pagar, os valores mobiliários aceitos e pagos devem ser retomados e pagos, tanto quanto possível, desconsiderando as frações, de acordo com o número de valores mobiliários oferecidos por cada titular de bolsa durante O período em que essa oferta permanece aberta. "
Conforme estabelecido na Seção IV (E) (4) da Versão No. 34-16112, a Regra 13e-4 destina-se a assegurar a igualdade de oportunidades para que todos os segurados participem de uma oferta pública de emitente sem se sentir pressionada a licitar:
Os requisitos de aceitação proporcional da Regra baseiam-se na política subjacente à Seção 14 (d) (6) da Lei, que foi concebida para permitir a todos os valores mobiliários a oportunidade de participar da oferta. Além disso, como um meio razoavelmente concebido para evitar a conduta fraudulenta ou enganosa, os requisitos de aceitação pro rata destinam-se a impedir que um emissor exerça pressão sobre os detentores de valores mobiliários, que de outra forma poderiam assumir que todos os valores mobiliários oferecidos serão aceitos no primeiro a chegar, primeiro a ser servido, para tomar decisões de investimento precipitadas e desinformadas.
Kiewit acredita que a mecânica de prorrateamento de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) foi projetada e funcionou bem em uma oferta de oferta parcial típica em que um emissor procura adquirir uma certa porcentagem de seus títulos. Nessa oferta, o emitente procura maximizar a possibilidade de a percentagem procurada ser efectivamente proposta e tem menos interesse em que os titulares oferecem ou quanto a qualquer participante individual, desde que a percentagem agregada seja adquirida. A mecânica padrão de prorrateamento fornece um meio para lidar de forma justa com excesso de inscrição em tais situações. A Oferta Pública é diferente na medida em que o principal objetivo da Kiewit não é comprar uma certa porcentagem agregada do estoque comum Kiewit. Em vez disso, a Kiewit está realizando a Oferta Pública para permitir a cada um de seus acionistas a oportunidade de diversificar uma parcela de seu investimento nas ações ordinárias da Kiewit, em uma base proporcional à sua participação na Kiewit.
Se a Oferta Pública fosse realizada com prorrateamento com base em ações oferecidas, qualquer detentor que ofereça mais do que a porcentagem especificada faria com que todos os detentores oferecendo exatamente a porcentagem especificada tenham menos do que a porcentagem especificada de suas ações aceitas para compra. Devido ao funcionamento das regras de prorrateamento relativamente complexas, a única maneira de um acionista garantir que ele ou ela teria a porcentagem especificada de ações aceitas para compra seria licitar todas as suas ações na Oferta Pública de Aquisição. Se os acionistas mais amplos e mais sofisticados preferirem diversificar uma maior porcentagem de suas participações no estoque comum da Kiewit, eles poderiam tirar proveito dessas regras de prorrateamento em detrimento dos acionistas menores, oferecendo em excesso o número de ações que eles finalmente desejam comprou e reduziu esse número através da operação das regras de prorrateamento padrão. Como a Kiewit só procura comprar até uma porcentagem especificada das ações das ações ordinárias da Kiewit detidas por cada titular, a Oferta Pública, por meio de seus termos, não pode ser sobreposta e não há possibilidade de que tal acionista possa aproveitar o prorrateamento regras. Uma vez que cada acionista será garantido na Oferta de Compra que a Kiewit comprará até a porcentagem especificada de suas ações ordinárias da Kiewit, não há perigo de que os acionistas assumam que as ações serão aceitas no primeiro a chegar, primeiro a ser servido e sentir pressão para tomar uma decisão apressada de concurso.
Acreditamos que, nessas circunstâncias incomuns, uma oferta estruturada conforme descrito acima, ou seja, que ofereça apenas uma porcentagem específica de ações de cada titular e não requer qualquer prorrateamento de ações oferecidas, seria consistente com a Regra 13e-4 , as políticas subjacentes à promulgação da Regra 13e-4 e as posições tomadas pelo pessoal em situações análogas.
Observamos as ofertas de oferta do emissor pelo United Parcel Service, Inc. (arquivo nº 005-57699), ARAMARK Corporation (arquivo nº 005-42118), Journal Communications, Inc. (arquivo nº 005-79262), Reuters Holdings PLC (Arquivo nº 005-36888) e Imperial Oil Limited (Arquivo nº 005-35902).
Em 2000, a United Parcel Service, Inc. ("UPS") realizou uma oferta pública de aquisição de emissor por até uma percentagem especificada de cada uma das ações de seus titulares de uma classe de ações ordinárias não cotadas, em vez de valores prorrateados entre os participantes acionistas. Da mesma forma, em 2003, a revista Communications, Inc. ("JCI") e, em 2001, a ARAMARK Corporation ("ARAMARK") realizaram uma oferta pública de aquisição por um valor garantido de cada uma das ações de seus titulares de uma classe de não - ações ordinárias negociadas em bolsa. 1 Como o Kiewit, a UPS, a JCI e a ARAMARK tinham culturas de propriedade extensiva dos funcionários. 2.
A Kiewit é motivada pelo mesmo desejo de obter um resultado equitativo como UPS, JCI e ARAMARK - a compra da mesma porcentagem da propriedade de cada acionista em um processo que, por definição, trata todos os detentores de forma idêntica e elimina a possibilidade de que detentores maiores e mais sofisticados possam Aproveite as regras de prorrateamento em detrimento dos acionistas menores.
Sublamos que os seguintes fatores que estavam presentes na UPS, JCI e ARAMARK também existem em conexão com a proposta de proposta:
as características da base de acionistas que detêm a classe de valores mobiliários objeto da oferta pública (ou seja, a base de acionistas da Kiewit, como UPS, JCI e ARAMARK, é constituída por funcionários 3);
Observamos que a equipe também permitiu ofertas de oferta semelhantes em outros casos. Em 1993, a equipe concedeu uma isenção da Regra 13e-4 (f) (3) à Reuters Holdings PLC para permitir a compra de ações ordinárias oferecidas até um "valor direcionado" especificado de cada acionista e a compra pela Reuters de ações adicionais oferecido por um acionista em excesso do "valor autorizado" do acionista na medida em que a oferta não foi totalmente subscrita. Além disso, em 1996, a Imperial Oil Limited, uma empresa canadense, realizou uma oferta pública de aquisição "proporcional". Em sua oferta proporcional, a Imperial Oil comprou a cada acionista participante o número de ações necessárias para manter a participação proporcional do acionista no Imperial, após dar efeito à oferta proporcional e a uma oferta de leilão holandesa simultânea. A oferta de compra da Imperial não indicou que a lei proporcionaria a oferta proporcional.
Acreditamos que uma oferta pública estruturada da maneira desejada por Kiewit: (1) seria o meio mais justo, mais simples e mais equitativo de tratar todos os detentores de ações ordinárias da Kiewit, uma garantia para a qual não há mercado comercial; (2) cumprirá o objetivo da Kiewit de tratar seus acionistas de forma idêntica; e (3) será inteiramente consistente com os propósitos e intenções da Regra 13e-4. Solicitamos que a equipe confirme que não recomendará ação de execução de acordo com a Regra 13e-4 se a Kiewit fizer uma oferta pública em que cada detentor de ações ordinárias da Kiewit será convidado a licitar não mais do que uma porcentagem especificada (atualmente antecipada a 38% das ações em circulação das ações ordinárias da Kiewit detidas por esse proprietário) por dinheiro.
Se os membros da equipe tiverem dúvidas ou comentários ou exigirem informações adicionais, ligue para o abaixo-assinado ou John S. D'Alimonte deste escritório em 212-728-8000.
Muito verdadeiramente seu,
Tobin A. Schropp.
Michael F. Norton.
John S. D'Alimonte.
Laura L. Delanoy.
1 Nas ofertas de licitação JCI e ARAMARK, cada acionista também foi autorizado a licitar até uma porcentagem adicional da titularidade desse titular. Se alguns acionistas não ofereceram a totalidade ou parte do seu valor garantido, a JCI e a ARAMARK dividiram o restante pro rata entre os acionistas que ofereceram ações adicionais até o respectivo valor máximo.
2 As ofertas de licitação da UPS, JCI e ARAMARK eram diferentes na medida em que eram ofertas de oferta realizadas como "secundário sintético" após a conclusão de uma oferta pública inicial. No entanto, não acreditamos que essa distinção seja relevante para a questão da prorata.
3 A propriedade das ações ordinárias da Kiewit é limitada aos diretores da Kiewit, funcionários da Kiewit e suas subsidiárias, funcionários da KCP, Inc. e suas subsidiárias e certos transferidos autorizados.
4 A oferta de oferta da UPS também não poderia ser sobreposta. As ofertas de licitação da JCI e da ARAMARK prevêem oversubscrição e prorrateamento, conforme descrito acima.
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Opções de estoque ou capital da Kiewit Corporation.
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Kiewit Corporation.
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Carta sem ação, interpretativa e / ou isenta.
Peter Kiewit Sons ', Inc.
David K. Boston, Esq.
Willkie Farr & amp; Gallagher LLP.
787 Sétima Avenida.
Nova Iorque, Nova Iorque 10019.
Peter Kiewit Sons ', Inc.
Carta de entrada datada de 17 de maio de 2005.
Estamos respondendo a sua carta datada de 17 de maio de 2005 dirigida a Brian V. Breheny e Nicholas P. Panos, conforme complementado por conversas telefônicas com a equipe da Divisão de Finanças Corporativas, no que diz respeito ao seu pedido de alívio sem ação. Nossa resposta é anexada ao fotocópio fechado de sua carta para evitar ter que recitar ou resumir os fatos estabelecidos em sua carta. Salvo indicação em contrário, os termos em maiúscula nesta letra têm o mesmo significado definido na sua carta.
Sem necessariamente concordar com a sua análise, e com base em suas representações e os fatos apresentados em sua carta, a Divisão de Finanças Corporativas não recomendará que a Comissão tome medidas de execução contra Kiewit de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) da Bolsa Ative se Kiewit realizar uma oferta pública de emissor da maneira descrita em sua carta.
Ao tomar essa posição sem ação, a Divisão, além das considerações políticas apresentadas no seu pedido, observa:
as características da base do segurado que detém a classe de valores mobiliários objeto da oferta;
Esta posição sem ação de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) baseia-se unicamente nas representações e nos fatos apresentados em sua carta. A transação deve ser interrompida, na pendência da apresentação dos fatos para nossa consideração, no caso de qualquer alteração material ocorrer em relação a quaisquer fatos ou representações.
Além disso, dirigimos sua atenção para as disposições antifraude e anti manipulação das leis federais de valores mobiliários, incluindo as Seções 10 (b) e 14 (e) da Lei de Câmbio e Ru1e 10b-5. A Kiewit é responsável por cumprir estas e quaisquer outras disposições aplicáveis das leis federais de valores mobiliários. A Divisão não expressa pontos de vista sobre quaisquer outras questões que a transação proposta possa aumentar, incluindo, entre outras, a adequação da divulgação e a aplicabilidade de qualquer outra lei federal ou estadual à transação proposta.
Brian V. Breheny.
Office of Fergers & amp; Aquisições.
Divisão de Finanças Corporativas.
Carta de entrada:
1934 Act / Regra 13e-4 (f) (3)
Escritório de Fusões e Aquisições.
Divisão de Finanças Corporativas.
Comissão de Segurança e Câmbio.
Washington, D. C. 20549.
Brian V. Breheny.
Nicholas P. Panos.
Peter Kiewit Sons ', Inc.
Securities Exchange Act de 1934.
Em nome da Peter Kiewit Sons ', Inc., uma corporação da Delaware ("Kiewit"), estamos escrevendo para solicitar a confirmação de que a equipe da Securities and Exchange Commission (a "Comissão") não recomendará ação de execução de acordo com a Regra 13e - 4 (f) (3) sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (o "Exchange Act"), se a Kiewit realizar uma oferta pública de ações conforme descrito abaixo.
Atualmente, a Kiewit pretende iniciar uma oferta pública em maio de 2005 de acordo com as disposições da Regra 13e-4. A Kiewit deseja estruturar a oferta pública de forma a permitir a cada acionista da Kiewit a oportunidade de licitar até uma porcentagem específica igual de suas ações da Kiewit e assegurar a cada acionista que a porcentagem especificada de suas ações seria comprada no oferta. Portanto, a oferta não exigiria qualquer prorratejamento conforme previsto na Regra 13e-4 (f) (3). A Kiewit solicita respeitosamente a concordância da equipe que a equipe não recomendará ação de execução de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) se a Kiewit realizar uma oferta pública de aquisição de acordo com a qual ela oferece a compra apenas até uma porcentagem específica de ações de cada acionista , conforme descrito mais adiante.
1. Descrição da proposta de proposta de concurso.
Fundo.
Kiewit é um dos maiores empreiteiros de construção da América do Norte. Embora o estoque comum da Kiewit ("Kiewit Common Stock") esteja registrado na Seção 12 (g) da Lei de Câmbio, o certificado de incorporação atualizado da Kiewit (o "Certificado") restringe a propriedade da Kiewit Common Stock aos diretores da Kiewit, funcionários da Kiewit e suas subsidiárias, funcionários da KCP, Inc. (uma ex-afiliada da Kiewit) e suas controladas e, com aprovação prévia do Conselho de Administração da Kiewit (o "Conselho de Administração da Kiewit"), certos cessionários autorizados desses funcionários (ou seja, fiduciários para o benefício dos membros das famílias imediatas dos empregados, das corporações de propriedade exclusiva de funcionários ou empregados e seus cônjuges e / ou filhos, fiduciários em benefício de tais corporações, instituições de caridade e fiduciários para instituições de caridade designadas por tais pessoas). A política de propriedade dos funcionários da Kiewit se originou como uma forma de atrair e motivar funcionários de alta qualidade. Historicamente, a Kiewit manteve uma estrutura salarial relativamente baixa e poucos benefícios de aposentadoria para seus funcionários-chave em relação aos seus concorrentes, em vez disso, optar por motivar e recompensar seus funcionários, ligando seu bem-estar econômico pessoal ao desempenho e ao crescimento do valor de Kiewit Common Estoque.
A Kiewit oferece ações ordinárias da Kiewit para compra por funcionários anualmente. As vendas de ações ordinárias da Kiewit são feitas com um preço de fórmula, com base no valor contábil da Kiewit. O Conselho de Administração e a Administração da Kiewit selecionam os empregados a quem o Ativo Ordinário da Kiewit devem ser oferecidos e determinam o número de ações a serem oferecidas a cada um desses empregados com base em uma ampla gama de fatores, incluindo o esforço do empregado e contribuição relativa para a economia de Kiewit. o desempenho, o nível de responsabilidade do empregado, o potencial exibido pelo empregado, o tempo de serviço do funcionário e o valor da ação comum Kiewit já detida pelo empregado. Em 13 de maio de 2005, aproximadamente 32,4% das ações ordinárias da Kiewit em circulação eram de propriedade ou em benefício de diretores e diretores da Kiewit e os restantes aproximadamente 67,6% eram de propriedade ou em benefício de outros funcionários da Kiewit e seus subsidiárias e KCP, Inc. e suas subsidiárias.
Não há mercado de negociação para ações ordinárias da Kiewit e os acionistas são proibidos de transferir ações da Kiewit Common Stock, exceto em uma venda à Kiewit ou uma transferência para um cessionário autorizado (como uma instituição de caridade). Um titular da Kiewit Common Stock pode oferecer para vender a totalidade ou parte das suas ações da Kiewit Common Stock para a Kiewit a qualquer momento com o preço da fórmula então aplicável e, sob certas exceções, a Kiewit deve aceitar cada uma dessas ofertas. Após a morte, aposentadoria ou cessação de emprego com a Kiewit, um acionista deve vender todas as ações ordinárias da Kiewit a Kiewit. Todas essas recompras são em dinheiro (ou qualquer outra contrapartida que possa ser mutuamente acordada pela Companhia e o acionista) e são feitas com o preço da fórmula então aplicável para o estoque comum da Kiewit.
O Certificado prevê que a Kiewit tenha a opção, a qualquer momento, de recomprar ações da Kiewit Common Stock de qualquer acionista por dinheiro no preço da fórmula então aplicável, mediante determinação pelo Conselho da Kiewit de que o valor da ação comum da Kiewit detida por esse acionista é desproporcionalmente elevado em vista da política da Kiewit de que o nível de propriedade de qualquer acionista deve refletir os fatores descritos acima no segundo parágrafo desta parte A em relação à decisão da Kiewit de oferecer ações da Kiewit Common Stock aos seus funcionários. No caso de tal determinação, a Kiewit pode comprar desse detentor uma quantidade de estoque suficiente para diminuir a propriedade do detentor em um nível que o Conselho de Administração da Kiewit acredite ser apropriado.
A Kiewit determinou que é no melhor interesse de seus acionistas empregados distribuir uma parcela do caixa gerado por suas operações aos detentores de ações ordinárias da Kiewit. A Kiewit acredita ainda que é do melhor interesse de seus acionistas que, em qualquer distribuição de caixa, a participação de capital total de cada acionista na Kiewit seja reduzida pela mesma proporção. Embora uma redução proporcional da participação acionária agregada possa ser alcançada através de um dividendo em dinheiro proporcional, em vez de mediante uma recompra de ações em uma oferta pública de aquisição de emissor, um dividendo seria tributado aos acionistas canadenses da Kiewit a uma taxa maior que a recompra de ações ( a taxa de imposto de renda federal dos EUA para os acionistas norte-americanos da Kiewit é igual para um dividendo como para uma recompra de ações em uma oferta pública de aquisição de emissor). Conforme descrito acima, a Kiewit também tem o direito sob o Certificado de recompra de ações da Kiewit Common Stock em determinadas circunstâncias especificadas. A disponibilidade deste direito de recompra, no entanto, é limitada e não pode ser usada isoladamente para efetuar a distribuição de caixa proporcional a todos os acionistas da Kiewit.
Portanto, a Kiewit propõe uma proposta (a "Oferta") como mecanismo para efetuar esta distribuição de caixa. A Oferta Pública permitirá que os acionistas da Kiewit recebam dinheiro por uma parte de suas ações da Kiewit Common Stock e, portanto, tenham a oportunidade de diversificar seu investimento na Kiewit. Além disso, a Oferta Pública fornecerá aos acionistas da Kiewit as proteções processuais e substantivas das regras da oferta pública de emissão do emissor nos termos da Lei de Câmbio, incluindo as divulgações exigidas pelo Programa TO. A Kiewit determinou que a Oferta Pública de Aquisição deve ser justa e equitativa para todos os seus acionistas e deseja dar todos os seus acionistas, grandes e pequenos, a mesma oportunidade de participar da Oferta Pública de forma proporcional à sua propriedade da Kiewit Common Estoque. Kiewit está determinado a evitar até a aparência de que seus acionistas maiores poderiam ser tratados de forma mais favorável do que seus acionistas menores. Para atingir esse objetivo, a Kiewit propõe a estruturação da Oferta Pública de Aquisição (1) para permitir a cada acionista a oportunidade de licitar até uma porcentagem igual de ações ordinárias da Kiewit e (2) para garantir a cada acionista que a Kiewit comprará até a porcentagem máxima especificada. A Kiewit acredita que a estruturação da Oferta Pública dessa forma resultaria em que todos os seus acionistas fossem tratados igualmente, pois cada acionista ficaria seguro de que a Kiewit compraria a mesma proporção de suas ações da Kiewit Common Stock, independentemente do valor das ações oferecidas por outros acionistas.
A Proposta de Oferta Pública.
A Kiewit propõe a realização da Oferta Pública, em que cada detentor de ações ordinárias da Kiewit teria o direito de licitar até uma porcentagem especificada de suas ações ordinárias da Kiewit por US $ 37,55 por ação (o preço da fórmula fixa do estoque da Kiewit determinado de acordo com o Certificado), em dinheiro. Atualmente, o Kiewit antecipa que a porcentagem especificada será de 38%. Cada detentor teria certeza de que a Kiewit compraria a porcentagem máxima especificada se ele apresentasse a porcentagem específica total de suas ações. Esta abordagem não exigiria qualquer prorrateamento porque cada acionista seria autorizado a licitar apenas até a porcentagem de suas ações comuns Kiewit que a Kiewit ofereceu para comprar. A Kiewit aceitaria para compra todas as ações que um acionista oferecido até a porcentagem especificada e, logo após a aceitação da Kiewit de tais ações para compra, entregue o pagamento ao acionista da Kiewit por cheque. O preço a ser pago pelas ações oferecidas seria fixado e fixado no momento do início da Oferta e não mudaria enquanto a Oferta Pública estava pendente. A determinação de se todas as condições da Oferta foi satisfeita (ou renunciada) seria feita pela Kiewit antes da data de vencimento da Oferta Pública.
Para fins de determinação do número de ações da Kiewit Common Stock, cada acionista será elegível para a proposta, a Kiewit medirá a propriedade de cada acionista da ação comum Kiewit a partir da data de início da Oferta, que será a data de registro para este fim.
Todas as ações da Kiewit Common Stock são mantidas em forma física e certificada, e a Kiewit mantém registros de propriedade da Kiewit Common Stock e transfere através de seu escritório de estoque interno. A Kiewit está registrada como agente de transferência sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, e mantém um sistema de controles internos e procedimentos conforme requerido. Uma vez que o Kiewit Common Stock não pode ser de propriedade dos funcionários da Kiewit e de certos cessionários permitidos e está sujeito a limitações estritas de transferência, sem mercado de negociação público, a Kiewit acredita que os procedimentos internos de manutenção de registro sempre forneceram certeza com a determinação da participação da Kiewit Common Stock . Portanto, a Kiewit acredita que poderá determinar com certeza o número de ações da Kiewit Common Stock de propriedade de cada acionista da Kiewit no momento da Oferta e, como resultado, determinar com certeza o número de ações que cada um desses acionistas serão elegíveis para concurso.
Como parte da proposta de proposta, cada acionista da Kiewit receberá um extrato que reflete o número de ações da Kiewit Common Stock que ele possui, e cada um será informado sobre o número de ações que ele ou ela é elegível para licitar. A Kiewit não oferecerá ações adicionais da Kiewit Common Stock para venda durante o período da Oferta Pública. Nenhum acionista se beneficiará do concurso mais do que a porcentagem especificada porque a Kiewit não aceita para compra qualquer número excessivo de ações oferecidas.
Conforme descrito acima, a Kiewit tem a opção, a qualquer momento, de recomprar ações da Kiewit Common Stock de qualquer acionista em dinheiro pelo preço da fórmula então aplicável, mediante determinação pelo Conselho da Kiewit de que o valor da ação comum da Kiewit detida por esse acionista é desproporcionalmente elevado em vista da política da Kiewit de que o nível de propriedade de qualquer acionista deve refletir certos fatores, incluindo o esforço do empregado e a contribuição relativa para o desempenho econômico da Kiewit, o nível de responsabilidade do empregado, o potencial exibido pelo empregado, o tempo de trabalho do empregado serviço, e a quantidade de estoque comum da Kiewit já detida pelo empregado. Na medida em que qualquer acionista (incluindo qualquer funcionário ou diretor) não participe da Oferta Pública até a porcentagem máxima especificada, a Kiewit acredita que a propriedade proporcional desse acionista da Kiewit Common Stock após a consumação da Oferta Pública seria desproporcionalmente elevada em visão da política de Kiewit e esses fatores quando comparados à propriedade proporcional dos participantes. O Conselho de Administração da Kiewit acredita que é apropriado fazer uma avaliação dos níveis de propriedade relativa após a conclusão da Oferta, porque os níveis de propriedade relativa podem mudar substancialmente como resultado da Oferta. Por exemplo, se a maioria, exceto todos os acionistas da Kiewit, participem da Oferta Pública, até a porcentagem máxima especificada, a porcentagem de participação relativa dos detentores não participantes em Kiewit seria desproporcionalmente alta em relação ao que eram antes da Oferta e para a dos participantes. Portanto, o Conselho de Administração da Kiewit indicou que utilizará seu critério atual, de acordo com os termos do Certificado, para resgatar em dinheiro de qualquer acionista, o número de ações da ação comum da Kiewit suficiente para reduzir a porcentagem de participação desse acionista de Kiewit Common O estoque do que era imediatamente antes do vencimento da Oferta Pública sobre o que teria ocorrido no encerramento da Oferta Pública, tal participante participou da Oferta Pública até a porcentagem máxima especificada. Ao calcular o número de ações da Kiewit Common Stock possuídas imediatamente antes do vencimento da Oferta, as ações doadas a organizações de caridade de acordo com os termos do Certificado durante a pendência da Oferta Pública serão tratadas como sendo de propriedade da acionando o acionista. A Kiewit efetuará tal redenção onze dias úteis após o vencimento da oferta pública. O preço de resgate por ação será igual a US $ 37,55, a fórmula preço de uma ação da Kiewit Common Stock na data de resgate e será paga em dinheiro. A Kiewit incluirá divulgação nos materiais da Oferta Pública da intenção do Conselho de Administração da Kiewit de resgatar tais ações.
2. Pedido de confirmação.
A Regra 13e-4 (f) (3), nos termos da Lei de Câmbio, prevê que, se um emissor "fizer uma oferta pública por menos de todos os títulos em circulação de uma classe e se um número maior de valores mobiliários for oferecido de acordo com o mesmo que o emissor ou o afiliado está vinculado ou disposto a assumir e pagar, os valores mobiliários aceitos e pagos devem ser retomados e pagos, tanto quanto possível, desconsiderando as frações, de acordo com o número de valores mobiliários oferecidos por cada titular de bolsa durante O período em que essa oferta permanece aberta. "
Conforme estabelecido na Seção IV (E) (4) da Versão No. 34-16112, a Regra 13e-4 destina-se a assegurar a igualdade de oportunidades para que todos os segurados participem de uma oferta pública de emitente sem se sentir pressionada a licitar:
Os requisitos de aceitação proporcional da Regra baseiam-se na política subjacente à Seção 14 (d) (6) da Lei, que foi concebida para permitir a todos os valores mobiliários a oportunidade de participar da oferta. Além disso, como um meio razoavelmente concebido para evitar a conduta fraudulenta ou enganosa, os requisitos de aceitação pro rata destinam-se a impedir que um emissor exerça pressão sobre os detentores de valores mobiliários, que de outra forma poderiam assumir que todos os valores mobiliários oferecidos serão aceitos no primeiro a chegar, primeiro a ser servido, para tomar decisões de investimento precipitadas e desinformadas.
Kiewit acredita que a mecânica de prorrateamento de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3) foi projetada e funcionou bem em uma oferta de oferta parcial típica em que um emissor procura adquirir uma certa porcentagem de seus títulos. Nessa oferta, o emitente procura maximizar a possibilidade de a percentagem procurada ser efectivamente proposta e tem menos interesse em que os titulares oferecem ou quanto a qualquer participante individual, desde que a percentagem agregada seja adquirida. A mecânica padrão de prorrateamento fornece um meio para lidar de forma justa com excesso de inscrição em tais situações. A Oferta Pública é diferente na medida em que o principal objetivo da Kiewit não é comprar uma certa porcentagem agregada do estoque comum Kiewit. Em vez disso, a Kiewit está realizando a Oferta Pública para permitir a cada um de seus acionistas a oportunidade de diversificar uma parcela de seu investimento nas ações ordinárias da Kiewit, em uma base proporcional à sua participação na Kiewit.
Se a Oferta Pública fosse realizada com prorrateamento com base em ações oferecidas, qualquer detentor que ofereça mais do que a porcentagem especificada faria com que todos os detentores oferecendo exatamente a porcentagem especificada tenham menos do que a porcentagem especificada de suas ações aceitas para compra. Devido ao funcionamento das regras de prorrateamento relativamente complexas, a única maneira de um acionista garantir que ele ou ela teria a porcentagem especificada de ações aceitas para compra seria licitar todas as suas ações na Oferta Pública de Aquisição. Se os acionistas mais amplos e mais sofisticados preferirem diversificar uma maior porcentagem de suas participações no estoque comum da Kiewit, eles poderiam tirar proveito dessas regras de prorrateamento em detrimento dos acionistas menores, oferecendo em excesso o número de ações que eles finalmente desejam comprou e reduziu esse número através da operação das regras de prorrateamento padrão. Como a Kiewit só procura comprar até uma porcentagem especificada das ações das ações ordinárias da Kiewit detidas por cada titular, a Oferta Pública, por meio de seus termos, não pode ser sobreposta e não há possibilidade de que tal acionista possa aproveitar o prorrateamento regras. Uma vez que cada acionista será garantido na Oferta de Compra que a Kiewit comprará até a porcentagem especificada de suas ações ordinárias da Kiewit, não há perigo de que os acionistas assumam que as ações serão aceitas no primeiro a chegar, primeiro a ser servido e sentir pressão para tomar uma decisão apressada de concurso.
Acreditamos que, nessas circunstâncias incomuns, uma oferta estruturada conforme descrito acima, ou seja, que ofereça apenas uma porcentagem específica de ações de cada titular e não requer qualquer prorrateamento de ações oferecidas, seria consistente com a Regra 13e-4 , as políticas subjacentes à promulgação da Regra 13e-4 e as posições tomadas pelo pessoal em situações análogas.
Observamos as ofertas de oferta do emissor pelo United Parcel Service, Inc. (arquivo nº 005-57699), ARAMARK Corporation (arquivo nº 005-42118), Journal Communications, Inc. (arquivo nº 005-79262), Reuters Holdings PLC (Arquivo nº 005-36888) e Imperial Oil Limited (Arquivo nº 005-35902).
Em 2000, a United Parcel Service, Inc. ("UPS") realizou uma oferta pública de aquisição de emissor por até uma percentagem especificada de cada uma das ações de seus titulares de uma classe de ações ordinárias não cotadas, em vez de valores prorrateados entre os participantes acionistas. Da mesma forma, em 2003, a revista Communications, Inc. ("JCI") e, em 2001, a ARAMARK Corporation ("ARAMARK") realizaram uma oferta pública de aquisição por um valor garantido de cada uma das ações de seus titulares de uma classe de não - ações ordinárias negociadas em bolsa. 1 Como o Kiewit, a UPS, a JCI e a ARAMARK tinham culturas de propriedade extensiva dos funcionários. 2.
A Kiewit é motivada pelo mesmo desejo de obter um resultado equitativo como UPS, JCI e ARAMARK - a compra da mesma porcentagem da propriedade de cada acionista em um processo que, por definição, trata todos os detentores de forma idêntica e elimina a possibilidade de que detentores maiores e mais sofisticados possam Aproveite as regras de prorrateamento em detrimento dos acionistas menores.
Sublamos que os seguintes fatores que estavam presentes na UPS, JCI e ARAMARK também existem em conexão com a proposta de proposta:
as características da base de acionistas que detêm a classe de valores mobiliários objeto da oferta pública (ou seja, a base de acionistas da Kiewit, como UPS, JCI e ARAMARK, é constituída por funcionários 3);
Observamos que a equipe também permitiu ofertas de oferta semelhantes em outros casos. Em 1993, a equipe concedeu uma isenção da Regra 13e-4 (f) (3) à Reuters Holdings PLC para permitir a compra de ações ordinárias oferecidas até um "valor direcionado" especificado de cada acionista e a compra pela Reuters de ações adicionais oferecido por um acionista em excesso do "valor autorizado" do acionista na medida em que a oferta não foi totalmente subscrita. Além disso, em 1996, a Imperial Oil Limited, uma empresa canadense, realizou uma oferta pública de aquisição "proporcional". Em sua oferta proporcional, a Imperial Oil comprou a cada acionista participante o número de ações necessárias para manter a participação proporcional do acionista no Imperial, após dar efeito à oferta proporcional e a uma oferta de leilão holandesa simultânea. A oferta de compra da Imperial não indicou que a lei proporcionaria a oferta proporcional.
Acreditamos que uma oferta pública estruturada da maneira desejada por Kiewit: (1) seria o meio mais justo, mais simples e mais equitativo de tratar todos os detentores de ações ordinárias da Kiewit, uma garantia para a qual não há mercado comercial; (2) cumprirá o objetivo da Kiewit de tratar seus acionistas de forma idêntica; e (3) será inteiramente consistente com os propósitos e intenções da Regra 13e-4. Solicitamos que a equipe confirme que não recomendará ação de execução de acordo com a Regra 13e-4 se a Kiewit fizer uma oferta pública em que cada detentor de ações ordinárias da Kiewit será convidado a licitar não mais do que uma porcentagem especificada (atualmente antecipada a 38% das ações em circulação das ações ordinárias da Kiewit detidas por esse proprietário) por dinheiro.
Se os membros da equipe tiverem dúvidas ou comentários ou exigirem informações adicionais, ligue para o abaixo-assinado ou John S. D'Alimonte deste escritório em 212-728-8000.
Muito verdadeiramente seu,
Tobin A. Schropp.
Michael F. Norton.
John S. D'Alimonte.
Laura L. Delanoy.
1 Nas ofertas de licitação JCI e ARAMARK, cada acionista também foi autorizado a licitar até uma porcentagem adicional da titularidade desse titular. Se alguns acionistas não ofereceram a totalidade ou parte do seu valor garantido, a JCI e a ARAMARK dividiram o restante pro rata entre os acionistas que ofereceram ações adicionais até o respectivo valor máximo.
2 As ofertas de licitação da UPS, JCI e ARAMARK eram diferentes na medida em que eram ofertas de oferta realizadas como "secundário sintético" após a conclusão de uma oferta pública inicial. No entanto, não acreditamos que essa distinção seja relevante para a questão da prorata.
3 A propriedade das ações ordinárias da Kiewit é limitada aos diretores da Kiewit, funcionários da Kiewit e suas subsidiárias, funcionários da KCP, Inc. e suas subsidiárias e certos transferidos autorizados.
4 A oferta de oferta da UPS também não poderia ser sobreposta. As ofertas de licitação da JCI e da ARAMARK prevêem oversubscrição e prorrateamento, conforme descrito acima.
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